Im Handelsrecht spielt der betriebsrechtliche Teil des Zivilrechts eine zentrale Rolle. Darunter fällt sowohl das klassische Handelsrecht, als auch das Unternehmensrecht.

Was kann Lassche Advocaten für Sie tun?

Handelsrechtliche Sachen decken ein sehr breites Spektrum ab. Unsere Beratung erstreckt sich u.a. auf:

  • Handels- und Gesellschaftsrecht hinsichtlich seiner Bedeutung für den gesamten Geschäftsbereich jedes Unternehmens
  • Wahl der Unternehmensform hinsichtlich Haftung, Steuer, Kapitalbeschaffung, Arbeitsrecht, Organisation und Rentabilität
  • Kapitalgesellschaftsrecht, Rechte, Pflichten und Haftung des Geschäftsführers
  • Aktienrecht, Vorstand, Hauptversammlung, Aufsichtsrat
  • Insolvenzberatung, Gläubigerschutz, Unternehmenssicherung

Desweiteren gibt es in den Niederlanden im Bereich des gewerblichen Rechtsschutzes ein attraktives Steuerrechtssystem und bieten sich die Niederlande als Standort für multinationale Unternehmen für eine holländische IP Holding an.

Welche Rechtsformen gibt es in den Niederlanden?

Der Unternehmer hat grundsätzlich die Wahl zwischen der Gründung einer Personen- und einer Kapitalgesellschaft.

Zu den Personengesellschaften zählen:

  • die Maatschap (GbR)
  • die Vennootschap onder Firma/V.O.F. (OHG)
  • die Commanditaire Vennootschap/C.V. (KG)

Zu den Kapitalgesellschaften zählen:

  • die besloten Vennootschap/BV (GmbH)
  • die naamloze Vennootschap/NV (AG)

Die BV ist juristisch gesehen flexibler als die NV, weshalb sie am häufigsten genutzt wird.

Ansonsten ist es auch möglich, als deutsches Unternehmen am niederländischen Markt aufzutreten. Es ist möglich in den Niederlanden ausländische Rechtsformen in das Handelsregister eintragen zu lassen, weshalb die Gründung einer Tochtergesellschaft nach niederländischem Recht nicht unbedingt zwingend ist. Nachteil hierbei ist jedoch, dass eine deutsche GmbH oder AG niederländischen Kunden momentan noch weniger vertraut ist, als eine niederländische BV oder NV.

Von steuerrechtlicher Seite aus gesehen, besteht der bedeutendste Unterschied zwischen einer Kapital- und einer Personengesellschaft darin, dass die Personengesellschaft kein eigenes Steuersubjekt darstellt und somit die beteiligten Gesellschafter mit ihren Einkünften (Gewinnanteile an der Gesellschaft) direkt der Einkommen- oder Körperschaftsteuer unterliegen. Bestimmte CV’s unterliegen jedoch selbstständig der Besteuerung als Körperschaft.

Die Kapitalgesellschaften sind als juristische Personen selbstständig rechtsfähig. Ihr Einkommen unterliegt der Körperschaftsteuer.

Wie gründet man eine Gesellschaft in den Niederlanden?

Derzeit ist die BV die gebräuchlichste Rechtsform bei mittelständischen Unternehmen. Eine BV ist eine Gesellschaftsform niederländischen Rechts. B.V. ist die Abkürzung für besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Eine BV ist eine Rechtsperson, weshalb die niederländische BV – genau wie eine Privatperson – eigenständige Rechte und Pflichten hat. Das Kapital der niederländischen BV ist verteilt in Geschäftsanteile. Die Geschäftsanteile der BV gehören den Gesellschaftern. Ein Gesellschafter kann sowohl eine natürliche Person als auch eine ausländische oder niederländische Rechtsperson sein. Die Geschäftsanteile lauten auf den Namen des Gesellschafters und sind nur von einem Notar übertragbar. Zum 1. Oktober 2012 hat sich die Gesetzgebung in den Niederlanden geändert, dadurch braucht man u.a. nur ein Stammkapital von 1 € einzahlen.

Vorteile einer niederländischen BV

Hauptsächlich bei hohen Gewinnen kann eine BV durchaus Vorteile bringen, weil ein Teil der Steuerlast in Form von Steuern auf ausgeschüttete Dividenden in die Zukunft verlagert wird. Dadurch bleibt das Vermögen, das dem niederländischen Unternehmen zur Verfügung steht, hoch. Der Einmannbetrieb bietet hingegen bei niedrigen Gewinnen steuerliche Vorteile. Außerdem bietet die BV ihrem Geschäftsführer mit erheblichen Gesellschaftsanteilen vielseitige Möglichkeiten für eine steuerlich begünstigte Altersvorsorge. Die Haftung von Geschäftsführer und Gesellschafter(n) ist im Prinzip beschränkt. Es besteht die Möglichkeit eine Holdingstruktur zu wählen. Desweiteren können auch folgende Argumente eine Rolle spielen: Image, Status und problemlose Möglichkeit der Übertragung oder Verkaufs des Unternehmens.

Holdingstruktur in den Niederlanden

Eine Holdingstruktur liegt vor, wenn eine niederländische BV Geschäftsanteile an einer oder mehreren BVs besitzt. Diese Struktur wählt man, damit man die Tochtergesellschaften problemlos verkaufen und damit die Flexibilität erhöhen kann. Die Geschäftsanteile können mit Hilfe der Ausschüttung der jährlichen Überschüsse (ohne Erhebung von Steuern), die der niederländischen Holding ausgezahlt werden, günstig gehalten werden, weshalb sie auch einfacher zu verkaufen sind. Dadurch werden die Überschüsse aus dem Gefahrenbereich der Tochtergesellschaft entfernt. Beim Verkauf der Geschäftsanteile an die Tochtergesellschaft wird – von einigen Ausnahmen abgesehen – in der niederländischen Holding keine Körperschaftssteuer über den Gewinn aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften fällig. In der Holding kann beispielsweise das Geschäftsgebäude untergebracht und eine Altersvorsorge in eigener Verwaltung gehalten werden. Sollte die Tochtergesellschaft Insolvenz anmelden müssen, kann das Vermögen in der Holding (durchweg) erhalten bleiben. Unter bestimmten Umständen kann in den Niederlanden zwischen den beiden BVs eine steuerliche Einheit, sowohl in Bezug auf die Erhebung der niederländischen Mehrwertsteuer als auch in Bezug auf die niederländische Körperschaftsteuer entstehen. Bei Transaktionen miteinander muss dann keine Umsatzsteuer in Rechnung gestellt und jährlich nur eine einzige Körperschaftsteuererklärung eingereicht werden.

Die Gründung einer BV in den Niederlanden

Die Gründung der Gesellschaft wird mit Unterzeichnung der Gründungsurkunde, im Beisein eines Notars, vollzogen. Dazu wird eine notarielle Urkunde in der niederländischen Sprache erstellt. Seit dem 1. Oktober 2012 ist bei der Gründung einer niederländischen BV lediglich eine Kapitaleinlage von 1 € erforderlich, der auf ein Bankkonto auf den Namen der BV eingezahlt werden soll. Die Satzung der Gesellschaft wird in der niederländischen Gründungsurkunde (Gesellschaftsvertrag) fixiert. Dort werden die Regelungen für die Befugnisse der Organe der BV festgelegt. Gleichzeitig werden die Regelungen in Bezug auf das Stammkapital und auf die Art, wie die Anteile behandelt werden müssen, festgesetzt. Die Satzung beinhaltet auch den Gegenstand, bzw. den Zweck, der BV. In der Gründungsurkunde wird der Gründer der BV zum (satzungsgemäßen) Geschäftsführer ernannt. Der Notar sorgt für die Eintragung der BV in das niederländische Handelsregister. Derjenige, der 100% der Geschäftsanteile an einer BV besitzt, wird ebenfalls in das niederländische Handelsregister eingetragen. Die BV muss desweiteren beim Finanzamt angemeldet werden. Mit der notariellen Beurkundung der Gründungsurkunde beginnt die Steuerpflicht einer BV als eigenständige juristische Person. Falls die BV bereits vor dem oben genannten Zeitpunkt aktiv tätig wird, sollte sie bereits als BV in Gründung in das Handelsregister eingetragen werden. Bis zu dem Zeitpunkt der Eintragung haftet der Gründer, bzw. Geschäftsführer, der niederländischen BV privat für alle Rechtshandlungen, die im Namen der BV i.o. (BV in Gründung) getätigt werden. Nachdem die Gründung der BV definitiv geworden ist, empfiehlt es sich den Notar mit der Ausfertigung einer Bestätigungsurkunde zu beauftragen.

Die Einrichtung und Organisation der holländischen BV

Die Organe jeder BV bestehen mindestens aus einer (satzungsgemäßen) Geschäftsführung und einer Gesellschafterversammlung. Manchmal gibt es ebenfalls noch einen Aufsichtsrat und einen Betriebsrat. Geschäftsführer, welche nicht bereits bei der Gründung ernannt wurden, werden von der Gesellschafterversammlung bestellt. Die Gesellschafterversammlung ist ebenfalls ermächtigt den Geschäftsführer aus seinem Amt zu entheben. Die faktische Geschäftsleitung der BV obliegt den Geschäftsführern. Die Gesellschafterversammlung ist u.a. dazu befugt, die Satzung zu ändern, neue Geschäftsanteile auszugeben und die niederländische Gesellschaft aufzulösen. Alle Rechtshandlungen mit der BV, die nicht zum üblichen Geschäftsverkehr gehören, muss der alleinige Gesellschafter schriftlich fixieren. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung müssen ebenfalls schriftlich fixiert werden und in der Geschäftsstelle der niederländischen Gesellschaft eingesehen werden können. Falls diese Anforderungen nicht erfüllt werden, liegt ein Wirtschaftsdelikt vor.

Jährliche Pflichten der niederländischen BV

Jährlich muss innerhalb von 5 Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres ein niederländischer Jahresabschluss abgefasst werden. Ein Aufschub der Frist um 6 Monate ist jedoch möglich. In bestimmten Fällen, wenn z.B. alle Gesellschafter zugleich auch Geschäftsführer sind, kann der Jahresabschluss der BV direkt festgestellt werden und zwar in einem Zug mit der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung. Im Anschluss daran wird der Jahresabschluss innerhalb von 8 Tagen beim niederländischen Handelsregister deponiert (Veröffentlichungspflicht). Bei kleineren BVs reicht die Veröffentlichung einer vereinfachten Bilanz. Die Abfassung eines jährlichen Geschäftsberichts und die Kontrolle durch einen Wirtschaftsprüfer sind dann nicht erforderlich. Außerdem muss jährlich eine Körperschaftssteuererklärung in den Niederlanden erstellt werden.

Haftung Geschäftsführer und Gesellschafter einer BV in Holland

Die Gesellschafter der niederländischen BV hafteten bis dato prinzipiell nur für die Schulden der BV bis zu der Höhe ihrer Kapitaleinlage. Das Privatvermögen, wie beispielsweise Kapitalanlagen oder ein Eigenheim, waren daher nicht gefährdet. Das hat sich ab dem 1. Oktober 2012 grundlegend geändert. Gesellschafter und Geschäftsführer hafteten bisher nur privat, wenn nachweislich vorsätzliche Misswirtschaft, beziehungsweise ungehöriger Betriebsführung, vorlag. Ab dem 1. Oktober 2012 haften Gesellschafter und Geschäftsführer zusätzlich privat für Schulden der BV, wenn die BV ihre Schulden nicht mehr zahlen kann, nachdem die BV Dividenden ausgeschüttet hat. Wie bereits erwähnt entsteht diese Privathaftung jetzt auch, wenn keine nachweislich vorsätzliche Misswirtschaft, beziehungsweise ungehörige Betriebsführung, festgestellt werden konnte.

Wollen Sie mehr wissen?

Selbstverständlich können Sie uns jederzeit anrufen. Unsere Anwälte beantworten Ihnen gerne Ihre Fragen. Alle Rechtsanwälte sprechen fließend Deutsch und Korrespondenz auf Deutsch ist für uns schon seit Jahren eine Selbstverständlichkeit. Die hier gemachten Angaben dienen lediglich als allgemeine Informationen und ersetzen selbstverständlich nicht die individuelle, juristische Beratung unserer Rechtsanwälte.

Mandanten über Lassche Advocaten

Rezensionen wurden von echten Mandanten geschrieben, nachdem sie eine Dienstleistung von Lassche Advocaten in Anspruch genommen haben.

0

„Gerade für Deutsche ist es schwierig sich mit den niederländischen Regelungen vertraut zu machen.

Lassche Advocaten hat unsere Firma gut beraten rund um das Thema Arbeitsrecht und erfolgreich unterstützt. Ich habe die Kanzlei als ehrlich und zuverlässig kennen gelernt. Kann mit guten Gewissen eine Empfehlung aussprechen.“

Kurt Schröder

„Wir hatten einen sehr netten Kontakt aufgrund einer in den Niederlanden anhängigen Vollstreckungssache, der uns sehr weitergeholfen hat. Gute und freundliche Beratung, sowohl schriftlich wie auch am Telefon in deutscher Sprache. Ich wurde immer über den Stand der Sache informiert. Mit Lassche Advocaten hat unsere Kanzlei einen guten Partner gefunden.“

Dieter Graf

„Unsere Bank arbeitet seit 2009 sehr gerne mit der Kanzlei Lassche zusammen, meistens in außergerichtlichen Forderungsangelegenheiten. Die Kommunikation ist sehr gut. Wir sind sehr zufrieden mit dem Service.“

Heinz Dietrich
Zurück / Weiter