Im Handelsrecht spielt der betriebsrechtliche Teil des Zivilrechts eine zentrale Rolle. Darunter f\u00e4llt sowohl das klassische Handelsrecht, als auch das Unternehmensrecht.<\/p>\n
Handelsrechtliche Sachen decken ein sehr breites Spektrum ab. Unsere Beratung erstreckt sich u.a. auf:<\/p>\n
Desweiteren gibt es in den Niederlanden im Bereich des gewerblichen Rechtsschutzes ein attraktives Steuerrechtssystem und bieten sich die Niederlande als Standort f\u00fcr multinationale Unternehmen f\u00fcr eine holl\u00e4ndische IP Holding an.<\/p>\n
Der Unternehmer hat grunds\u00e4tzlich die Wahl zwischen der Gr\u00fcndung einer Personen- und einer Kapitalgesellschaft.<\/p>\n
Zu den Personengesellschaften z\u00e4hlen:<\/p>\n
Zu den Kapitalgesellschaften z\u00e4hlen:<\/p>\n
Die BV ist juristisch gesehen flexibler als die NV, weshalb sie am h\u00e4ufigsten genutzt wird.<\/p>\n
Ansonsten ist es auch m\u00f6glich, als deutsches Unternehmen am niederl\u00e4ndischen Markt aufzutreten. Es ist m\u00f6glich in den Niederlanden ausl\u00e4ndische Rechtsformen in das Handelsregister eintragen zu lassen, weshalb die Gr\u00fcndung einer Tochtergesellschaft nach niederl\u00e4ndischem Recht nicht unbedingt zwingend ist. Nachteil hierbei ist jedoch, dass eine deutsche GmbH oder AG niederl\u00e4ndischen Kunden momentan noch weniger vertraut ist, als eine niederl\u00e4ndische BV oder NV.<\/p>\n
Von steuerrechtlicher Seite aus gesehen, besteht der bedeutendste Unterschied zwischen einer Kapital- und einer Personengesellschaft darin, dass die Personengesellschaft kein eigenes Steuersubjekt darstellt und somit die beteiligten Gesellschafter mit ihren Eink\u00fcnften (Gewinnanteile an der Gesellschaft) direkt der Einkommen- oder K\u00f6rperschaftsteuer unterliegen. Bestimmte CV\u2019s unterliegen jedoch selbstst\u00e4ndig der Besteuerung als K\u00f6rperschaft.<\/p>\n
Die Kapitalgesellschaften sind als juristische Personen selbstst\u00e4ndig rechtsf\u00e4hig. Ihr Einkommen unterliegt der K\u00f6rperschaftsteuer.<\/p>\n
Derzeit ist die BV die gebr\u00e4uchlichste Rechtsform bei mittelst\u00e4ndischen Unternehmen. Eine BV ist eine Gesellschaftsform niederl\u00e4ndischen Rechts. B.V. ist die Abk\u00fcrzung f\u00fcr besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung). Eine BV ist eine Rechtsperson, weshalb die niederl\u00e4ndische BV \u2013 genau wie eine Privatperson \u2013 eigenst\u00e4ndige Rechte und Pflichten hat. Das Kapital der niederl\u00e4ndischen BV ist verteilt in Gesch\u00e4ftsanteile. Die Gesch\u00e4ftsanteile der BV geh\u00f6ren den Gesellschaftern. Ein Gesellschafter kann sowohl eine nat\u00fcrliche Person als auch eine ausl\u00e4ndische oder niederl\u00e4ndische Rechtsperson sein. Die Gesch\u00e4ftsanteile lauten auf den Namen des Gesellschafters und sind nur von einem Notar \u00fcbertragbar. Zum 1. Oktober 2012 hat sich die Gesetzgebung in den Niederlanden ge\u00e4ndert, dadurch braucht man u.a. nur ein Stammkapital von 1 \u20ac einzahlen.<\/p>\n
Haupts\u00e4chlich bei hohen Gewinnen kann eine BV durchaus Vorteile bringen, weil ein Teil der Steuerlast in Form von Steuern auf ausgesch\u00fcttete Dividenden in die Zukunft verlagert wird. Dadurch bleibt das Verm\u00f6gen, das dem niederl\u00e4ndischen Unternehmen zur Verf\u00fcgung steht, hoch. Der Einmannbetrieb bietet hingegen bei niedrigen Gewinnen steuerliche Vorteile. Au\u00dferdem bietet die BV ihrem Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer mit erheblichen Gesellschaftsanteilen vielseitige M\u00f6glichkeiten f\u00fcr eine steuerlich beg\u00fcnstigte Altersvorsorge. Die Haftung von Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer und Gesellschafter(n) ist im Prinzip beschr\u00e4nkt. Es besteht die M\u00f6glichkeit eine Holdingstruktur zu w\u00e4hlen. Desweiteren k\u00f6nnen auch folgende Argumente eine Rolle spielen: Image, Status und problemlose M\u00f6glichkeit der \u00dcbertragung oder Verkaufs des Unternehmens.<\/p>\n
Eine Holdingstruktur liegt vor, wenn eine niederl\u00e4ndische BV Gesch\u00e4ftsanteile an einer oder mehreren BVs besitzt. Diese Struktur w\u00e4hlt man, damit man die Tochtergesellschaften problemlos verkaufen und damit die Flexibilit\u00e4t erh\u00f6hen kann. Die Gesch\u00e4ftsanteile k\u00f6nnen mit Hilfe der Aussch\u00fcttung der j\u00e4hrlichen \u00dcbersch\u00fcsse (ohne Erhebung von Steuern), die der niederl\u00e4ndischen Holding ausgezahlt werden, g\u00fcnstig gehalten werden, weshalb sie auch einfacher zu verkaufen sind. Dadurch werden die \u00dcbersch\u00fcsse aus dem Gefahrenbereich der Tochtergesellschaft entfernt. Beim Verkauf der Gesch\u00e4ftsanteile an die Tochtergesellschaft wird \u2013 von einigen Ausnahmen abgesehen \u2013 in der niederl\u00e4ndischen Holding keine K\u00f6rperschaftssteuer \u00fcber den Gewinn aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften f\u00e4llig. In der Holding kann beispielsweise das Gesch\u00e4ftsgeb\u00e4ude untergebracht und eine Altersvorsorge in eigener Verwaltung gehalten werden. Sollte die Tochtergesellschaft Insolvenz anmelden m\u00fcssen, kann das Verm\u00f6gen in der Holding (durchweg) erhalten bleiben. Unter bestimmten Umst\u00e4nden kann in den Niederlanden zwischen den beiden BVs eine steuerliche Einheit, sowohl in Bezug auf die Erhebung der niederl\u00e4ndischen Mehrwertsteuer als auch in Bezug auf die niederl\u00e4ndische K\u00f6rperschaftsteuer entstehen. Bei Transaktionen miteinander muss dann keine Umsatzsteuer in Rechnung gestellt und j\u00e4hrlich nur eine einzige K\u00f6rperschaftsteuererkl\u00e4rung eingereicht werden.<\/p>\n
Die Gr\u00fcndung der Gesellschaft wird mit Unterzeichnung der Gr\u00fcndungsurkunde, im Beisein eines Notars, vollzogen. Dazu wird eine notarielle Urkunde in der niederl\u00e4ndischen Sprache erstellt. Seit dem 1. Oktober 2012 ist bei der Gr\u00fcndung einer niederl\u00e4ndischen BV lediglich eine Kapitaleinlage von 1 \u20ac erforderlich, der auf ein Bankkonto auf den Namen der BV eingezahlt werden soll. Die Satzung der Gesellschaft wird in der niederl\u00e4ndischen Gr\u00fcndungsurkunde (Gesellschaftsvertrag) fixiert. Dort werden die Regelungen f\u00fcr die Befugnisse der Organe der BV festgelegt. Gleichzeitig werden die Regelungen in Bezug auf das Stammkapital und auf die Art, wie die Anteile behandelt werden m\u00fcssen, festgesetzt. Die Satzung beinhaltet auch den Gegenstand, bzw. den Zweck, der BV. In der Gr\u00fcndungsurkunde wird der Gr\u00fcnder der BV zum (satzungsgem\u00e4\u00dfen) Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer ernannt. Der Notar sorgt f\u00fcr die Eintragung der BV in das niederl\u00e4ndische Handelsregister. Derjenige, der 100% der Gesch\u00e4ftsanteile an einer BV besitzt, wird ebenfalls in das niederl\u00e4ndische Handelsregister eingetragen. Die BV muss desweiteren beim Finanzamt angemeldet werden. Mit der notariellen Beurkundung der Gr\u00fcndungsurkunde beginnt die Steuerpflicht einer BV als eigenst\u00e4ndige juristische Person. Falls die BV bereits vor dem oben genannten Zeitpunkt aktiv t\u00e4tig wird, sollte sie bereits als BV in Gr\u00fcndung in das Handelsregister eingetragen werden. Bis zu dem Zeitpunkt der Eintragung haftet der Gr\u00fcnder, bzw. Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, der niederl\u00e4ndischen BV privat f\u00fcr alle Rechtshandlungen, die im Namen der BV i.o. (BV in Gr\u00fcndung) get\u00e4tigt werden. Nachdem die Gr\u00fcndung der BV definitiv geworden ist, empfiehlt es sich den Notar mit der Ausfertigung einer Best\u00e4tigungsurkunde zu beauftragen.<\/p>\n
Die Organe jeder BV bestehen mindestens aus einer (satzungsgem\u00e4\u00dfen) Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und einer Gesellschafterversammlung. Manchmal gibt es ebenfalls noch einen Aufsichtsrat und einen Betriebsrat. Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, welche nicht bereits bei der Gr\u00fcndung ernannt wurden, werden von der Gesellschafterversammlung bestellt. Die Gesellschafterversammlung ist ebenfalls erm\u00e4chtigt den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer aus seinem Amt zu entheben. Die faktische Gesch\u00e4ftsleitung der BV obliegt den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern. Die Gesellschafterversammlung ist u.a. dazu befugt, die Satzung zu \u00e4ndern, neue Gesch\u00e4ftsanteile auszugeben und die niederl\u00e4ndische Gesellschaft aufzul\u00f6sen. Alle Rechtshandlungen mit der BV, die nicht zum \u00fcblichen Gesch\u00e4ftsverkehr geh\u00f6ren, muss der alleinige Gesellschafter schriftlich fixieren. Die Beschl\u00fcsse der Gesellschafterversammlung m\u00fcssen ebenfalls schriftlich fixiert werden und in der Gesch\u00e4ftsstelle der niederl\u00e4ndischen Gesellschaft eingesehen werden k\u00f6nnen. Falls diese Anforderungen nicht erf\u00fcllt werden, liegt ein Wirtschaftsdelikt vor.<\/p>\n
J\u00e4hrlich muss innerhalb von 5 Monaten nach Beendigung des Gesch\u00e4ftsjahres ein niederl\u00e4ndischer Jahresabschluss abgefasst werden. Ein Aufschub der Frist um 6 Monate ist jedoch m\u00f6glich. In bestimmten F\u00e4llen, wenn z.B. alle Gesellschafter zugleich auch Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer sind, kann der Jahresabschluss der BV direkt festgestellt werden und zwar in einem Zug mit der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung. Im Anschluss daran wird der Jahresabschluss innerhalb von 8 Tagen beim niederl\u00e4ndischen Handelsregister deponiert (Ver\u00f6ffentlichungspflicht). Bei kleineren BVs reicht die Ver\u00f6ffentlichung einer vereinfachten Bilanz. Die Abfassung eines j\u00e4hrlichen Gesch\u00e4ftsberichts und die Kontrolle durch einen Wirtschaftspr\u00fcfer sind dann nicht erforderlich. Au\u00dferdem muss j\u00e4hrlich eine K\u00f6rperschaftssteuererkl\u00e4rung in den Niederlanden erstellt werden.<\/p>\n
Die Gesellschafter der niederl\u00e4ndischen BV hafteten bis dato prinzipiell nur f\u00fcr die Schulden der BV bis zu der H\u00f6he ihrer Kapitaleinlage. Das Privatverm\u00f6gen, wie beispielsweise Kapitalanlagen oder ein Eigenheim, waren daher nicht gef\u00e4hrdet. Das hat sich ab dem 1. Oktober 2012 grundlegend ge\u00e4ndert. Gesellschafter und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer hafteten bisher nur privat, wenn nachweislich vors\u00e4tzliche Misswirtschaft, beziehungsweise ungeh\u00f6riger Betriebsf\u00fchrung, vorlag. Ab dem 1. Oktober 2012 haften Gesellschafter und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer zus\u00e4tzlich privat f\u00fcr Schulden der BV, wenn die BV ihre Schulden nicht mehr zahlen kann, nachdem die BV Dividenden ausgesch\u00fcttet hat. Wie bereits erw\u00e4hnt entsteht diese Privathaftung jetzt auch, wenn keine nachweislich vors\u00e4tzliche Misswirtschaft, beziehungsweise ungeh\u00f6rige Betriebsf\u00fchrung, festgestellt werden konnte.<\/p>\n
Selbstverst\u00e4ndlich k\u00f6nnen Sie uns jederzeit anrufen. Unsere Anw\u00e4lte beantworten Ihnen gerne Ihre Fragen. Alle Rechtsanw\u00e4lte sprechen flie\u00dfend Deutsch und Korrespondenz auf Deutsch ist f\u00fcr uns schon seit Jahren eine Selbstverst\u00e4ndlichkeit. Die hier gemachten Angaben dienen lediglich als allgemeine Informationen und ersetzen selbstverst\u00e4ndlich nicht die individuelle, juristische Beratung unserer Rechtsanw\u00e4lte.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Im Handelsrecht spielt der betriebsrechtliche Teil des Zivilrechts eine zentrale Rolle. Darunter f\u00e4llt sowohl das klassische Handelsrecht, als auch das Unternehmensrecht. Was kann Lassche Advocaten f\u00fcr Sie tun? Handelsrechtliche Sachen decken ein sehr breites Spektrum ab. Unsere Beratung erstreckt sich u.a. auf: Handels- und Gesellschaftsrecht hinsichtlich seiner Bedeutung f\u00fcr den gesamten Gesch\u00e4ftsbereich jedes Unternehmens Wahl […]<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"parent":0,"menu_order":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","template":"contentpagina.php","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"class_list":["post-524","page","type-page","status-publish","hentry"],"acf":[],"yoast_head":"\n